这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
这时楚怀王把都城由盱眙迁至彭城，并项羽军与吕臣军自将。封项羽为长安侯，任鲁公；封沛公刘邦为武安侯，任砀郡长，将本部兵驻砀。以吕臣为司徒，其父吕青为令尹。颠末一番调剂以后，楚国局势稳定下来。
但是，因为项梁之死，使诸侯慑伏。而秦军更是挟克服余威常追亡逐北。李由颠末连续番胜利，以为楚国已不敷虑，因而北长打击赵国。攻陷邯郸后迁其民于河内。而赵军退守巨鹿，李由率军进围赵王歇与赵相张耳于巨鹿。
这时秦将李由家数将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇）。因而沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战役，成果倒霉，刘邦与东阳宁君退至留。弥补军队和粮草后，再次打击秦军，三日取砀，获得军卒五六千人。接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
但是因为秦军军势正壮，楚国高低皆不看好西征，都不肯意领军西征。因而他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人刻薄，能够减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，主动要求随沛公西征。但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”倒霉于西征为由回绝了项羽的要求，让他担负北路军的次将北上救赵。
就在全部大秦帝都城堕入战乱之际，到处都是烽火，百姓流浪失所，对于秦二世的政权非常不满，加上传闻公子扶苏已经灭亡（赵高对外辟谣，想操纵胡亥稳固本身所夺政权。），纷繁举兵叛逆，杀官吏，夺城池，建立政权，烽火涉及天下。
赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王颠末商讨后承诺救赵。但为了分离秦兵力量，决定派一支军队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。商定谁先入关中，谁就是关中王。
这时，沛的县令也想呼应叛逆以持续把握沛郡政权，萧何和曹参当时为沛县吏，他们劝县令将本县逃亡在外的人调集返来，一来能够增加力量，二来也能够根绝后患。
在说立楚怀王后，项梁率军北上救齐赵，在亢父、东阿大破秦军。这时齐军因田间、田都、田角之故，引兵还齐。只要楚军追击秦军。因而项梁命令楚军分军，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻城阳。刘项二人率军攻陷城阳，屠之。然后追击秦军至濮阳东，再次大破秦军。秦军这时获得弥补，军势复振，守濮阳、环水。刘项二人不与之战，绕过打击定陶。定陶未下，放弃，西攻雍丘（今河南杞县）。沛公将曹参大破秦兵，斩杀三川守李奎，并俘虏秦侯一人。
至此，刘邦以为本身军队差未几，从下邑解缆，再次攻丰，成果仍然没攻陷。这时传闻项梁在薛，因而留下军队围丰，本身带领百余骑至薛见项梁。项梁益沛公军五千、五大夫将十人，三攻丰邑。雍齿不敌，逃奔魏国。
接着刘邦率军再至亢父、方与，以曹参守方与。这时魏相周市来攻方与，曹参率军迎之。但是雍齿却据丰降魏。刘邦大怒，打击丰。雍齿据城以守，沛公军不能下丰，恰在此时，刘邦抱病，因而还军至沛。