秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率狼藉之众数百，奋臂大喊，不消弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深切，战于鸿门，曾无藩篱之难。因而山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其全军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不信赖，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自陋劣，引喻失义，以塞忠谏之路也。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废霸道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以残暴为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守分歧术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其以是取之守之者无异也。孤傲而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业悠长。
将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚觉得营中之事，悉以咨之，必能使行阵敦睦，好坏得所。
宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。如有作奸不法及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表里异法也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不堪受恩感激。
秦地被山带河觉得固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势竟然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力聪明不敷哉？形倒霉、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，实在利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不对劲于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘荆布。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣以后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥肮脏之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤傲贫困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持厥后，使天下之人皆得改过，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以大德与天下，天下息矣。即四海以内皆欢然各自安乐其处，唯恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而□□之奸弭矣。
二世不可此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；奖惩不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而高低相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处贫苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不消汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下呼应者，其民危也。